Kdo jedná za právnické osoby

Kdo jedná za právnické osoby

Subjektem práv a povinností může být vedle člověka i právnická osoba. Je to umělý útvar, který vytvářejí lidé k naplnění různých účelů. Nový občanský zákoník se snaží „život“ právnické osoby zachytit od okamžiku ustavení až do okamžiku zániku, což je hlavní rozdíl od dosavadní kusé právní úpravy. Zároveň se zde velmi silně projevuje myšlenka integrace, tudíž kodex obecně upravuje základní formy právnických osob a nepřenechává tuto regulaci zvláštním zákonům (proto v něm nalézáme právní úpravu spolků, nadací, nadačních fondů i ústavů). Vedle občanského zákoníku byl přijat též zákon o obchodních korporacích (č. 90/2012 Sb.), který obsahuje regulaci týkající se obchodních společností a družstev.

Právnická osoba nemá svéprávnost, tou je nadán pouze člověk. Proto nemůže jednat sama a musí být vždy k právnímu jednání zastoupena. Standardním zástupcem právnické osoby na základě zákona je statutární orgán. Ten je určen zpravidla v zákoně (např. u obchodních společností), není-li tomu tak, určí se statutární orgán v zakladatelském právním jednání (např. u spolků, politických stran).

Každá právnická osoba může mít jen jeden statutární orgán. Může být buď individuální (tvořen jednou osobou, např. ředitel státního podniku, jednatel u společnosti s ručením omezeným, je-li jeden), nebo kolektivní (tvořen více osobami, např. představenstvo akciové společnosti, nově též jednatelstvo u společnosti s ručením omezeným).

Jedná-li statutární orgán, je tímto právním jednáním právnická osoba vázána, nemůže je pro sebe odmítnout. Důležité je, že statutární orgán právně jednal jako zástupce právnické osoby jejím jménem, ne pouze jménem vlastním (např. ke svému podpisu připojil název právnické osoby).

Časté je též zastoupení právnické osoby jejími zaměstnanci. Občanský zákoník výslovně upravuje zákonné zastoupení zaměstnancem a členem právnické osoby. Je možné v rozsahu obvyklém vzhledem k jejich zařazení nebo funkci (např. personální ředitel je zpravidla osobou, která může uzavírat za zaměstnavatele pracovní smlouvy). Zaměstnavatel může zástupčí oprávnění delegovat ve svém vnitřním předpisu, důležitý je však stav, jak se jeví veřejnosti. Při jednání navenek se chrání dobrá víra třetích osob, hledí se na to, jak se oprávnění zástupce jeví navenek.

Pro podnikatele je důležité též pravidlo o tom, že kdo byl při provozu obchodního závodu pověřen určitou činností, zastupuje podnikatele ve všech jednáních, k nimž při této činnosti obvykle dochází. Z formulace zákoníku je jasné, že i když je např. nákupčí pověřen nákupem zboží od dodavatele, není oprávněn uzavřít pracovní smlouvu s uchazečem o zaměstnání, neboť to není jednání, k němuž obvykle při činnosti nákupčího dochází.

Nově se též pro všechny právnické osoby stanoví pravidlo známé již z dosavadního obchodního zákoníku – jaký dopad má právní jednání za právnickou osobu v době před jejím vznikem. Toto ustanovení je praktické, neboť většina právnických osob potřebuje vyvíjet činnost okamžitě od svého vzniku, tudíž již od prvního dne musí mít např. prostory či zaměstnance, což předpokládá včasné uzavření nájemních a pracovních smluv. Pokud bude někdo jednat za právnickou osobu před jejím vznikem, vyžaduje se, aby právnická osoba do tří měsíců od svého vzniku toto jednání převzala (jednostranným právním jednáním). Nepřevezme-li je, pak je z takového jednání oprávněn a zavázán ten, kdo sám jednal.

Autor: JUDr. Petr Bezouška, Ph.D., of counsel PRK Partners